外國發行人募集與發行有價證券處理準則

民國 110 年 3 月 29 日
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第 一 章 總則
第 1 條
本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第四項規定訂定之。
第 2 條
外國發行人在中華民國境內(以下簡稱國內)或第一上市(櫃)公司及興櫃公司於中華民國境外(以下簡稱海外)募集與發行有價證券,應依本準則規定辦理。
第 3 條
本準則用詞定義如下:
一、外國發行人:指依照外國法律組織登記之法人,或符合金融監督管理委員會(以下簡稱本會)所定條件之金融機構分支機構。
二、第一上市(櫃)公司:指外國發行人所發行之股票首次經臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱證券櫃檯買賣中心)同意上市或上櫃買賣時,其股票未在海外證券市場掛牌交易者。
三、第二上市(櫃)公司:指外國發行人所發行之股票或表彰股票之有價證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易,且其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者。
四、興櫃公司:指外國發行人所發行之股票未在海外證券市場掛牌交易,且其股票經證券櫃檯買賣中心同意登錄興櫃者。
五、創新板第一上市公司:指股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(以下簡稱上市審查準則)第四章規定在創新板上市買賣者。
六、戰略新板興櫃公司:指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第三章規定登錄戰略新板於證券商營業處所買賣者。
七、存託機構:指在國內經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之金融機構;或指在海外依發行地國之證券有關法令發行海外存託憑證之機構。
八、保管機構:指與存託機構訂立保管契約或其他文件,保管存託憑證所表彰有價證券之金融機構;或指保管外國發行人所發行股票之機構。
九、臺灣存託憑證:指存託機構在國內所發行表彰存放於保管機構之外國發行人有價證券之憑證。
十、參與發行:指外國發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫,並依約定履行提供財務資訊之行為。
十一、申報生效:指外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報,除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外,其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。
十二、營業日:指證券市場交易日。
第 4 條
外國發行人募集與發行有價證券,應檢齊相關書件,並取具中央銀行同意函後,向本會申報生效。
外國發行人申報募集與發行有價證券,自所檢附最近期財務報告資產負債表日至申報生效前,發生本法第三十六條第三項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,除依規定於事實發生之日起二日內公告並向本會申報外,應視事項性質檢附相關專家意見,洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會。
外國發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前,除依法令發布之資訊外,不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。外國發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊,應修正相關資料提報本會。
申報事項及所列書件內容如有變更,應即向本會辦理變更。
第 5 條
外國發行人募集與發行有價證券,依規定檢齊相關書件提出申報,於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行人辦理下列第一款至第六款案件,申報生效期間為七個營業日;辦理下列第七款案件,申報生效期間為三個營業日:
一、第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外普通公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股。
二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後,辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股。
三、創新板第一上市公司申請改列為上市審查準則第三章規定之第一上市公司辦理現金增資發行新股。
四、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後,辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證。
五、第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。
六、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。
七、外國發行人募集與發行國內普通公司債。
因申報書件不完備或應記載事項不充分,或為保護公益而有必要者,本會得停止其申報發生效力。
外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人申報募集與發行存託憑證或股票,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第一項規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。
外國發行人於停止申報生效送達日起,得就停止申報生效之原因提出補正,如未再經本會通知補正或退回案件,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人經本會停止其申報生效後,自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日,未依前項規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者,本會得退回其案件。
第 6 條
外國發行人申報募集與發行下列有價證券,應委請證券承銷商評估並出具評估報告、律師審核相關法律事項並出具法律意見書:
一、於國內發行具股權性質之公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。
二、第一上市(櫃)公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。
三、第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行普通公司債者,不在此限。
四、第二上市(櫃)公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證者。
五、第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。
六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
前項規定之評估報告總結意見,應刊載於公開說明書中。
第一上市(櫃)公司申報第一項第一款至第三款案件,應於募集完成年度及其後二個會計年度,委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令。
第 7 條
外國發行人申報募集與發行有價證券,有下列情形之一,本會得退回其案件:
一、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
三、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允當表達者。
四、外國發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表,顯示有違反法令或公司章程,致影響有價證券之募集與發行者。
五、律師出具之法律意見書,表示有違反法令,致影響有價證券之募集與發行者。
六、證券承銷商出具之評估報告,未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。
七、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報案件,外國發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第一項之案件者。但本次辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行存託憑證者,不在此限。
八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項,情節重大,迄未改善者。
九、經本會發現有違反法令,情節重大或本會為保護公益認為必要者。
外國發行人不得募集與發行有價證券之情形,準用發行人募集與發行有價證券處理準則第四條之規定。
第 8 條
第一上市(櫃)公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第六條第一項第三款及第六款案件,有下列情形之一,本會得退回其案件:
一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行,無正當理由未按預計進度執行或未能產生合理效益者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年,不在此限。
三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理,情節重大者。
四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目等)未經列成議案,提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄未改善者。
六、有重大非常規交易,迄未改善者。
七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫,達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性,不在此限。
八、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告,情節重大者。
九、違反第四條第三項規定情事者。
十、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十一、申報日前一個月,其股價變化異常者。
十二、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪,經法院判決有期徒刑以上之罪,或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。
十三、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人,依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
十四、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上,且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者,不在此限。
十五、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第七款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人所合併之公司最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
外國發行人辦理第五條第一項第二款及第三款規定之案件,得不適用第一項第七款規定,其承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者,得不適用前條第一項第六款及本條第一項第一款有關計畫必要性之規定。
第一上市(櫃)公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者,得不適用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款規定。
第一上市(櫃)公司發行海外普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者,得不適用第一項第十一款規定。
第二上市(櫃)公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件,準用第一項各款之規定。但辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者,免準用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款之規定。
第 9 條
外國發行人募集與發行有價證券,於申報生效後,經發現有下列情形之一,本會得撤銷或廢止其申報生效:
一、外國發行人申報發行國內普通公司債案件之募集期間,逾財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定期限者。
二、前款以外之案件,自申報生效通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期,經本會核准者,得再延長三個月,並以一次為限。
三、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
四、臺灣存託憑證、於國內募集與發行之股票及債券,未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃或登錄興櫃,或未符上市或上櫃標準者。
五、外國發行人於首次辦理股票公開發行申報生效通知到達之日起六個月內,股票未於證券交易所上市或未於證券櫃檯買賣中心上櫃或登錄興櫃者。
六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾,情節重大者。
七、其他為保護公益、違反本會規定或本會於通知申報生效時之限制或禁止規定者。
外國發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止,對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報書件不符,且對證券價格或股東權益有重大影響時,本會得撤銷或廢止其申報生效。
外國發行人募集與發行存託憑證於申報生效後,如經本會依前二項規定撤銷或廢止其申報生效時,未發行者,停止發行,已收取價款者,外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款;已發行者,存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費用後,將所得之價款返還持有人。
外國發行人募集與發行債券或股票於申報生效後,如經本會依第一項及第二項規定撤銷或廢止申報生效時,已收取價款者,外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息指定代理機構返還該價款。
第 9-1 條
外國發行人申報下列案件,本會得委託證券交易所或證券櫃檯買賣中心受理:
一、外國發行人申報第五條第一項第二款、第七款及第五十八條第一項案件。
二、第一上市(櫃)公司申報合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、私募有價證券補辦公開發行及減少資本案件。
證券交易所及證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前項案件,於申報生效後,經發現有本準則所定得撤銷或廢止其申報生效之情形者,本會得命受託機構撤銷或廢止其申報生效。
第 10 條
外國發行人於國內募集與發行有價證券,經申報生效後,應依照下列規定辦理:
一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉換或履行認股義務者外,須委託金融機構代收價款,存儲於所開立之專戶,並應於價款開始收取前,與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書,且於訂約之日起二日內,將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站,其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足價款後始得動支,並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
二、應於每季結束後十日內,將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者,不在此限。
三、第一上市(櫃)公司辦理現金增資或發行公司債,或第二上市(櫃)公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者,應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見,併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總額之百分之二十以上者,應報中央銀行核准後,辦理計畫變更,並將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告。並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者,不在此限。
五、第一上市(櫃)公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者,應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購事項對外國發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見,並輸入本會指定之資訊申報網站。
六、第一上市(櫃)公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進度;發行公司債者,應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前,於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大情事者,應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告者,亦同。
前項第一款募集款項之匯出,應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。
第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券,經申報生效後,應辦理之事項,除準用第一項第二款至第七款規定外,並應於發行後十日內,將依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書,上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者,得免上傳。
第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券時,如有特定人或策略性投資人認購者,應將認購名單及其個別認購價格及數量,揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站;如遇有上市地國之證券主管機關函詢情事時,第一上市(櫃)公司及興櫃公司應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向本會申報。
外國發行人於國內發行股票、股款繳納憑證、債券及存託機構發行臺灣存託憑證,應採帳簿劃撥交付,不印製實體有價證券。但外國發行人依其註冊地國法令規定,有價證券應以實體發行者,應經外國保管機構與證券集中保管事業簽訂保管契約並確認發行數額,始得於國內發行。
以帳簿劃撥方式交付有價證券者,於發行、轉讓或註銷時,應依證券集中保管事業相關規定辦理。
外國發行人於其註冊地國登記主管機關核准得發行新股之日起三十日內,對認股人交付有價證券,並應於交付前,於本會指定之資訊申報網站辦理公告。
第 11 條
外國發行人於國內募集與發行以外幣計價之有價證券者,其募集款項之收取、付息還本,及有第九條第四項規定情形時之價款返還,應經由指定銀行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理。
第 二 章 募集與發行國內有價證券
第 一 節 股票
第 一 款 第一上市(櫃)公司及興櫃公司
第 12 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司辦理募集與發行股票應依案件性質檢具「外國發行人於國內募集與發行股票申報書」(附表一至附表五)載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
第 13 條
第一上市(櫃)公司辦理現金增資發行新股,且未經依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者,應提撥發行新股總額之百分之十,對外公開發行。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議。
興櫃公司辦理現金增資發行新股,符合下列條件者,得提撥發行新股總額之百分之十,對外公開發行。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議:
一、自設立登記後滿二個完整會計年度。屬投資控股公司型態,其營運主體之實際營運年限滿二個完整會計年度。
二、財務報表之決算稅前純益占股東權益比率達下列情形之一,且最近一會計年度稅前純益達新臺幣四百萬元以上:
(一)最近年度達百分之四以上,且最近一會計年度決算無累積虧損。
(二)最近二年度均達百分之二以上。
(三)最近二年度平均達百分之二以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳。
第 14 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司申請股票上市、上櫃或登錄興櫃時,應指定國內專責機構辦理結匯申請、支付股息、繳納稅捐及資訊揭露等相關事宜。
第一上市(櫃)公司及興櫃公司委託發放國內股東之股息、紅利或其他收益,應以與掛牌相同之幣別給付。
依前項規定所發生之外匯收支或交易,應由代辦股務機構依管理外匯條例相關規定辦理。
第 15 條
股票發行計畫應載明下列事項:
一、發行目的。
二、發行股數、每股發行價格之決定方式及發行總金額。
三、承銷方式及擬掛牌處所。
四、以現金增資發行新股者,其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
五、發行目的如為合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者:
(一)受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量與對象及未來移轉之條件與限制。
(二)計畫預計執行進度、預計完成日期。
(三)換股比例之決定方式及合理性。
(四)預計可能產生效益。
(五)併購或換股對象為關係企業或關係人者,應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。
六、股票之登錄、印製、簽證、發放、帳簿劃撥交付及其在國內買賣之交割交付方式。
七、募集期間及逾期未募足之處理方式。
八、其他經本會規定應記載之事項。
第 16 條
外國股票保管機構與國內證券集中保管事業訂定之保管契約,應記載下列事項:
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類及數量。
三、有價證券保管及領出之處理程序。
四、契約解除及變更之處理方式。
五、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
六、保管機構於收受所保管之有價證券後,應通知國內證券集中保管事業及國內代辦股務機構。
七、保管契約所適用之準據法。
八、保管契約訴訟管轄法院;如有仲裁之約定者,其約定之內容。
九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
第 17 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行股票,應備置公開說明書,其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者,其文義解釋如有差異,以中文為準。
前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外,並準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定:
一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容:
(一)發行公司之註冊地國。
(二)發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。
(三)發行公司股票面額非為新臺幣壹拾元者,應註明股票每股面額或無面額。
(四)投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。(興櫃公司另應註明請投資人詳閱風險預告書)。
二、公開說明書之封裏,應刊印下列事項:
(一)出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師(如註冊地國與主要營業地國律師)意見者,應一併揭露該等律師之上述資料。
(二)國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
三、公開說明書之內容,應刊印下列事項:
(一)於公司概況中,載明集團簡介、集團架構及董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地。
(二)與我國股東權益保障規定重大差異之說明。
(三)所刊載之財務報表,應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報表及其會計師查核報告。申報日期已逾各季終了後四十五日者,應加送會計師核閱之最近一季合併財務報表及其核閱報告。截至公開說明書刊印前,如有最近期經會計師簽證之財務報表,應併予揭露。
第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行股票,應先向認股人交付公開說明書。
第 18 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行股票,除受讓公司股份、合併或收購公司而發行股票及興櫃公司募集與發行股票未對外公開發行者外,應委託證券承銷商辦理公開承銷。
第 19 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司應由代辦股務之機構辦理股務事務,該機構應製作並保管股東名簿。
第 20 條
股票發行後,第一上市(櫃)公司及興櫃公司應於每月終了十日內向中央銀行申報「外國發行人於國內股票流通情形月報表」(附表三十八),並於本會指定之資訊申報網站公告。
第 21 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司,應於股東常會召開日七日前將年報電子檔傳至本會指定之資訊申報網站,其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者,其文義解釋如有差異,以中文為準。
前項年報應行記載事項除準用公開發行公司年報應行記載事項準則之規定外,並應記載下列事項:
一、年報之封裏:
(一)董事會名單(設籍臺灣之獨立董事應增加記載國籍及主要經歷)。
(二)國內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
二、年報之內容:
(一)公司概況應包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項。
(二)特別記載事項應包括與我國股東權益保障規定重大差異之說明。
第 二 款 第二上市(櫃)公司
第 22 條
第二上市(櫃)公司募集與發行股票,應依案件性質檢具「外國發行人於國內募集與發行股票申報書」(附表六至附表九)載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
第二上市(櫃)公司申請上市或上櫃交易之股票,以已在其他證券市場上市或上櫃交易之同種類者為限。
第 23 條
第二上市(櫃)公司申報募集與發行之股票,其權利義務應與其在其他證券市場發行同種類之股票相同。
第 24 條
第二上市(櫃)公司不得限制股票持有人將其投資之股票,於海外證券市場出售。
投資人將其持有第二上市(櫃)公司在國內發行之股票,於海外證券市場出售時,所發生之外匯收支或交易,應委託國內證券商依管理外匯條例相關規定辦理。
股票經於海外市場出售後,投資人得於原出售股數範圍內,於海外市場買入,至國內市場交易。
第 25 條
第二上市(櫃)公司募集與發行股票,應備置公開說明書,其內容除依外國發行人註冊地國及上市地國法令規定編製外,並應記載下列事項:
一、公司概況(包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料)。
二、營運概況(包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項)。
三、發行計畫、資金運用計畫(包括本次發行價格之訂定方式、資金運用計畫分析)及其約定事項。
四、財務概況(包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況及經營結果之檢討分析暨其他重要事項)。
五、公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。
六、證券承銷商之評估總結意見。
七、律師出具之法律意見書。
八、代辦股務機構。
九、保管契約之主要內容。
十、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
十一、股票在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。但上市期間未滿六個月者,為該上市期間之最高、最低及平均市價。
十二、股東行使權利之方式。
十三、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。
十四、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站,並自申報生效通知到達之日起三十日內,應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
第二上市(櫃)公司募集與發行股票,應先向認股人交付公開說明書。
第 26 條
第二上市(櫃)公司應指定代辦股務機構,該機構應製作並保管股東名簿。
第 27 條
第十四條至第十六條、第十八條及第二十條規定,於第二上市(櫃)公司募集與發行股票準用之。
第 二 節 存託憑證
第 28 條
外國發行人為第二上市(櫃)公司者,得參與存託機構發行臺灣存託憑證,並應依案件性質檢具「外國發行人參與發行臺灣存託憑證申報書」(附表十至附表十三)載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者,應檢具「非參與發行臺灣存託憑證申報書」(附表十四)載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
第二上市(櫃)公司因分割或股利分派等,致其已發行臺灣存託憑證之持有人無償取得他公司股份,該他公司得於證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其臺灣存託憑證上市或上櫃契約後,申報以前揭他公司股份參與發行臺灣存託憑證。
前項案件除應於申報生效日前取具該他公司股份經核定之海外證券交易所同意上市交易之證明外,並應依規定檢齊相關書件提出申報,於本會及本會指定之機構受理即日起屆滿七個營業日生效,並得免辦理公開承銷。
第五條第二項至第六項、第七條及第八條規定,於第三項申報案件準用之。
第 29 條
臺灣存託憑證發行後,除下列情形外,非經向本會申報生效,不得任意增加發行:
一、依第二上市(櫃)公司之註冊地國法令,現金增資發行新股原股東有優先認購權時,或外國發行人無償配發新股,而辦理增發相對數額之臺灣存託憑證者。但以與經本會申報生效發行之臺灣存託憑證權利義務相同者為限。
二、臺灣存託憑證經兌回後,由存託機構在原兌回額度內再發行者。惟以存託契約及保管契約已載明存託機構得於原兌回額度內再發行者為限,且再發行之股份不得為第二上市(櫃)公司買回之庫藏股。
依前項第一款增發相對數額之臺灣存託憑證者,存託機構應於外國發行人註冊地國法令規定得發行股票之日起三十日內,對臺灣存託憑證持有人交付臺灣存託憑證,並應於交付前公告並向中央銀行申報該次臺灣存託憑證發行總金額、單位總數、每單位臺灣存託憑證持有人增發之比例及該次臺灣存託憑證表彰之有價證券之數額,並將相關資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
依第一項第一款增發之臺灣存託憑證於向持有人交付之日起上市或上櫃買賣。
第一項第二款所稱原兌回額度,應扣除因第二上市(櫃)公司買回臺灣存託憑證經兌回之數額。
第 30 條
臺灣存託憑證發行計畫應載明下列事項:
一、發行目的。
二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、臺灣存託憑證所表彰有價證券之數量及預計單位發行價格之決定方式。
三、臺灣存託憑證持有人之權利義務。
四、臺灣存託憑證所表彰之有價證券之來源。
五、承銷方式及擬掛牌處所。
六、募集資金之用途。第二上市(櫃)公司募集資金者,並應揭露預計可能產生效益。
七、發行目的如為合併本國公司、受讓本國公司股份、收購或分割本國公司者:
(一)受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象、未來移轉之條件及限制。
(二)計畫預計執行進度、預計完成日期。
(三)換股比例之決定方式及合理性。
(四)預計可能產生效益。
(五)併購或換股對象為關係企業或關係人者,應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。
八、發行及存續期間相關費用之分攤方式。但臺灣存託憑證係由外國發行人增資發行者,免予記載。
九、募集期間及逾期未募足之處理方式。如為合併本國公司、受讓本國公司股份、收購或分割本國公司者,其完成發行期間及逾期未發行之處理方式。
十、其他經本會規定應記載之事項。
第 31 條
存託契約應載明下列事項:
一、契約當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、發行臺灣存託憑證之總額、發行單位總數、其所表彰有價證券之數量及預計單位發行金額。
三、存託機構應盡善良管理人之義務,為臺灣存託憑證持有人之利益選任保管機構,並與保管機構訂立保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之保管契約或其他文件。
四、存託機構之義務與責任。
五、存託機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
六、第二上市(櫃)公司依本會、註冊地國及上市地國證券法令之規定,應提供報告與存託機構之意旨。
七、臺灣存託憑證所表彰之有價證券總數應交付保管機構保管。
八、購買臺灣存託憑證之費用。
九、臺灣存託憑證轉讓過戶方式。
十、臺灣存託憑證之課稅方式。
十一、除權日及除息日之訂定。
十二、同意由存託機構代理臺灣存託憑證持有人行使股東權利。
十三、存託機構代理處理新股認購事宜。
十四、委託存託機構代理發放股息、紅利、利息或其他利益之方式。
十五、存託機構代理行使股東權利之處理方式。
十六、外國發行人如辦理合併、受讓他公司股份、進行收購、分割或分派非現金股利等,臺灣存託憑證持有人所持有有價證券之處理方式。
十七、約定事項變更之處理方式。
十八、解約之處理方式。
十九、存託契約所適用之準據法為中華民國法律。
二十、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院;如有仲裁之約定者,其約定之內容。
二十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
第 32 條
保管契約或其他保管文件應記載下列事項:
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類、數量。
三、保管機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
四、有價證券保管及領出之處理程序。
五、契約解除及變更之處理方式。
六、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
七、保管機構於收受所保管之有價證券後,應通知存託機構。
八、保管契約所適用之準據法。
九、保管契約訴訟管轄法院;如有仲裁之約定者,其約定之內容。
十、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
第 33 條
存託機構不得兼辦同一次臺灣存託憑證發行之承銷業務。
存託機構應製作並保管臺灣存託憑證持有人名簿。
第 34 條
第二上市(櫃)公司參與發行臺灣存託憑證,應備置公開說明書,其內容除依第二上市(櫃)公司註冊地國及上市地國法令規定編製外,並應記載下列事項:
一、公開說明書之封面,應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼,並依序刊印下列事項:
(一)公司名稱。
(二)本公開說明書編印目的係為發行臺灣存託憑證:臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。
(三)本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本文之頁次。
(四)以顯著方式刊印下列內容:
1.發行公司之註冊地國。
2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司。
3.投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。
4.有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由外國發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
6.查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
(五)刊印日期。
(六)相關承銷費用。
(七)公司有下列情形,並應於封面以顯著字體註明:
1.臺灣存託憑證代碼變更者,應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。
2.公司名稱變更者,應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。
3.併購(含合併、收購及分割)及受讓他公司股份發行臺灣存託憑證,如發行之臺灣存託憑證有轉讓或設質之限制者。
(八)為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申報用之稿本。
二、公開說明書之封裏,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
(一)本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
(二)公開說明書之分送計畫:說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。
(三)股務機構之名稱、地址、網址及電話。
(四)存託機構之名稱、地址、網址及電話。
(五)保管機構之名稱、地址、網址及電話。
(六)信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
(七)最近年度財務報告簽證會計師及國內複核會計師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
(八)出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師(如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師)意見者,應一併揭露該等律師之上述資料。
(九)發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
(十)公司資料(包括總公司、分公司之地址、網址及電話、國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱)。
(十一)臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。
三、公開說明書內容,應記載下列事項:
(一)公司概況(包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料)。
(二)營運概況(包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項)。
(三)發行計畫、資金運用計畫(包括本次發行價格之訂定方式、資金運用計畫分析)及其約定事項。
(四)財務概況(包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況與經營結果之檢討分析及其他重要事項)。
(五)公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。
(六)公司股利政策及執行狀況。
(七)證券承銷商之評估總結意見。
(八)律師出具之法律意見書。
(九)保管契約(或其他保管文件)及存託契約之主要內容。
(十)第二上市(櫃)公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
(十一)臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外,並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者,前載明期間得為其實際上市期間。
(十二)臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。
(十三)參與發行臺灣存託憑證供經核定之海外證券市場掛牌交易之外國轉換公司債或附認股權公司債轉換或履行認股義務,其轉換公司債或附認股權公司債之發行辦法。
(十四)委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。
(十五)其他重要約定或本會規定應記載之事項。
四、公開說明書之封底,應由公司過半數之董事及總經理簽名或蓋章。
五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站,並自申報生效通知到達之日起三十日內,應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
第二上市(櫃)公司參與存託機構發行臺灣存託憑證,應先向應募人交付公開說明書。
第 35 條
外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證,除受讓本國公司股份、合併或收購本國公司而參與發行臺灣存託憑證者外,應委託證券承銷商辦理公開承銷。
第 36 條
第二上市(櫃)公司參與發行之臺灣存託憑證已上市或在證券商營業處所買賣後,其股東始得以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證,並依規定檢齊相關書件提出申報,於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效。
第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者,應委託證券承銷商評估並出具評估報告及辦理包銷,並由證券承銷商代理交付公開說明書。委託之存託機構及保管機構應與第二上市(櫃)公司參與發行臺灣存託憑證委託之存託機構與保管機構相同,且該臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與第二上市(櫃)公司參與發行之臺灣存託憑證所表彰之股票之權利義務相同。發行價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。
前項公開說明書,其內容除依第二上市(櫃)公司註冊地國及上市地國法令規定編製外,並應記載下列事項:
一、公開說明書之封面,應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼,並依序刊印下列事項:
(一)公司名稱。
(二)臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。
(三)以顯著方式刊印下列內容:
1.發行公司之註冊地國。
2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司及本公開說明書編印目的係為第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內公開募集與發行臺灣存託憑證。
3.投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本次發行之臺灣存託憑證因外國發行人未參與發行,該外國發行人相關財務業務資訊及營運概況,請參閱其公告之訊息。
4.有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
6.查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址。
(四)刊印日期。
(五)相關承銷費用。
(六)公司有下列情形,並應於封面以顯著字體註明:
1.臺灣存託憑證代碼變更者,應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。
2.公司名稱變更者,應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。
(七)為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申報用之稿本。
二、公開說明書之封裏,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
(一)公開說明書之分送計畫:說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。
(二)股務機構之名稱、地址、網址及電話。
(三)存託機構之名稱、地址、網址及電話。
(四)保管機構之名稱、地址、網址及電話。
(五)出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師(如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師)意見者,應一併揭露該等律師之上述資料。
(六)臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。
三、公開說明書內容,應記載下列事項:
(一)公開募集資金之動機與目的。
(二)價格之訂定方式與說明。
(三)證券承銷商提出之評估報告。
(四)臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。
(五)保管契約(或其他保管文件)及存託契約之主要內容。
(六)第二上市(櫃)公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
(七)臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。
(八)臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價,並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者,前載明期間得為其實際上市期間。
(九)其他重要約定或本會規定應記載之事項。
四、公開說明書之封底應由委託發行臺灣存託憑證之第二上市(櫃)公司股東簽名或蓋章。
五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站,並自申報生效通知到達之日起三十日內,應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站,並由存託機構代為辦理。
第五條第二項至第六項、第七條第一項第一款、第四款至第六款、第九款及第二項、第八條第一項第十一款、第九條第一項、第三項及第十條第一項第一款及第二項規定,於第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證,準用之。
第 37 條
臺灣存託憑證持有人請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰之有價證券時,得請求存託機構將臺灣存託憑證所表彰之有價證券交付與請求人;或得請求存託機構出售臺灣存託憑證所表彰之有價證券,並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。
存託機構給付前項所得價款或受第二上市(櫃)公司委託發放之股息、紅利、利息或其他收益,應均以新臺幣給付。
依前項及第二十九條第一項規定所發生之外匯收支或交易,由存託機構申請結匯並應依管理外匯條例相關規定辦理。
臺灣存託憑證持有人依第一項規定請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰之有價證券,於海外證券市場出售時,所發生之外匯收支或交易,應委託存託機構依管理外匯條例相關規定辦理。
第 38 條
第二上市(櫃)公司依存託契約約定應提供存託機構之任何資料,應於提供資料三日內向本會申報。
第 39 條
第二上市(櫃)公司同時符合下列各款條件,得檢具「外國發行人參與發行臺灣存託憑證總括申報書」(附表十五),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,並應於預定發行期間內發行完成:
一、臺灣存託憑證已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿一年者。
二、最近三年內均依法令規定,定期、不定期公開揭露財務業務資訊。
三、最近三年內未有違反證券交易所或證券櫃檯買賣中心之資訊揭露相關規定,情節重大者。
四、最近三年內辦理募集與發行有價證券,未有經本會或海外上市地國主管機關予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起,尚未募足並收足現金款項而經本會或海外上市地國主管機關撤銷或廢止者,不在此限。
五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行,且未有重大變更者。
六、所委任之國內及國外會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務,經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務,經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。
前項預定發行期間,自申報生效日起不得超過一年,第二上市(櫃)公司並應於向本會申報時訂定之。
第二上市(櫃)公司於預定發行期間內發行臺灣存託憑證,應全數委託證券承銷商包銷。
第 40 條
第二上市(櫃)公司於前條預定發行期間內發行臺灣存託憑證者,應先向應募人交付簡式公開說明書,並應於每次收足款項後之次一營業日,檢具發行臺灣存託憑證總括申報追補書(附表十六),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
前項簡式公開說明書內容除依第二上市(櫃)公司註冊地國及上市地國法令規定編製外,並應記載下列事項:
一、封面、封裏及封底除應依第三十四條第一項第一款、第二款、第四款及第五款之規定記載外,並應於封面以顯著字體標明為簡式公開說明書,且於封裏加註投資人可查閱依第三十四條規定所編製公開說明書之網址及場所。
二、簡式公開說明書編製內容應記載事項如下:
(一)得發行期間、總括發行總單位數、已發行單位數及剩餘得發行單位數。
(二)公司概況(包括股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料)。
(三)營運概況(包括市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項)。
(四)發行計畫、資金運用計畫及其約定事項。
(五)財務報表(但不包括財務報表附註及附表)。
(六)證券承銷商之評估第二上市(櫃)公司有無符合第四項、第五項及第三十九條規定之意見及其評估總結意見。
(七)律師出具之法律意見書。
(八)臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價,並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。
(九)前次公開說明書之記載事項,其後有變動或新增者。
(十)存託契約與保管契約內容有異動者,應揭露其異動部分。
前項簡式公開說明書應於每次發行前,按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
第二上市(櫃)公司於前條預定發行期間內發行臺灣存託憑證,如有變更委任會計師或主辦承銷商之情事,其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第六款或第七款規定。
第二上市(櫃)公司於前條預定發行期間內發行臺灣存託憑證,有違反第七條、第八條及前條第一項規定者,本會得撤銷或廢止其當次追補發行之臺灣存託憑證。
第 41 條
第二上市(櫃)公司總括申報發行臺灣存託憑證經申報生效後,有下列情形之一,其效力即告終止:
一、有前條第五項情事者。
二、預定發行期間屆滿者。
三、預定之總括發行單位數已足額發行者。
四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
本次總括申報依規定終止前,第二上市(櫃)公司不得再申報參與發行臺灣存託憑證。
第 42 條
臺灣存託憑證發行後,存託機構應於每月終了十日內向中央銀行申報「臺灣存託憑證流通及兌回情形月報表」(附表三十九),並於本會指定之資訊申報網站公告。
第 三 節 債券
第 43 條
外國發行人募集與發行債券,應依案件性質檢具「外國發行人於國內募集與發行債券申報書」(附表十七至附表十九)載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
已參與發行臺灣存託憑證上市或上櫃之外國發行人,申報募集與發行轉換公司債或附認股權公司債,得以參與發行臺灣存託憑證供轉換或履行認股權義務,該臺灣存託憑證並應與已上市或上櫃之臺灣存託憑證權利義務相同。
第 44 條
(刪除)
第 45 條
外國發行人申報募集與發行普通公司債,同時符合下列各款條件,得檢具「外國發行人發行普通公司債總括申報書」(附表二十),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,於預定發行期間內發行完成:
一、第一上市(櫃)公司已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿三年者,或第二上市(櫃)公司股票或表彰股票之有價證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年者。但符合下列條件之一者,不在此限:
(一)以他公司之從屬公司申報發行普通公司債者,該債券經他公司全額擔保,且他公司之股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。
(二)經本會許可於國內設有分支機構之外國金融機構,且該金融機構之持股母公司股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。
二、最近年度經會計師查核簽證之財務報告,其淨值不低於新臺幣五億元。
三、對於前已發行之公司債或其他債務,未有重大違約或延遲支付本息之事實尚在繼續中;或曾有重大違約或延遲支付本息之事實已了結,自了結日起已逾三年。
四、最近三年未因違反資訊揭露規定而經本會或海外上市地國主管機關予以處分。
五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行,且未有重大變更者。
六、所委任之會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務,經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務,經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。
外國發行人依前項規定提出申報,準用第五條規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,外國發行人並應於向本會申報時訂定之。
第 46 條
外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債,應於收足款項後之次一營業日,檢具「外國發行人發行普通公司債總括申報追補書」(附表二十一),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債,有違反第七條及前條第一項規定者,本會得撤銷其當次追補發行之普通公司債。
第 47 條
外國發行人總括申報發行普通公司債經申報生效後,有下列情形之一,即告終止:
一、有前條第二項情事者。
二、預定發行期間屆滿者。
三、預定之總括發行金額已足額發行者。
四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
本次總括申報依規定終止前,外國發行人不得再申報發行普通公司債。
第 48 條
外國發行人應在國內指定下列代理人辦理相關事項:
一、債券發行代理人。
二、付款(付息還本)代理人。
三、轉換或認股代理人。
前項代理業務中有關債券發行募集款項之結匯,應依第十條第二項規定辦理。
第一項代理業務中有關付款(付息還本)、轉換或認股所發生之外匯收支或交易,應依管理外匯條例相關規定辦理。
第 49 條
外國發行人募集與發行債券時,應於發行計畫中載明下列事項:
一、預定發行日期。
二、票面利率。
三、付息方式。
四、付息日期。
五、債券種類、面額及發行總額。
六、擔保情形。
七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項,且受託人限由金融或信託事業機構擔任。
八、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)及期限。
九、付款代理人。
十、承銷方式及擬掛牌處所。
十一、募集資金之用途及預計可能產生效益,但募集與發行普通公司債,得免載明募集資金之預計可能產生效益。
十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。
十三、募集與發行轉換公司債者,並應載明下列事項:
(一)請求轉換之程序。
(二)轉換代理人。
(三)轉換條件(含轉換價格、轉換期間及轉換有價證券之種類等)之決定方式。
(四)以參與發行臺灣存託憑證供轉換者,應載明臺灣存託憑證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。
(五)轉換價格之調整。
(六)轉換年度有關利息、股利之歸屬。
(七)轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
(八)轉換後之權利義務。
十四、募集與發行附認股權公司債者,並應載明下列事項:
(一)認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數。
(二)請求認股之程序。
(三)認股代理人。
(四)認股條件(含認股價格、認股期間及認購有價證券之種類等)之決定方式。
(五)附可分離認股權者,其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。
(六)以參與發行臺灣存託憑證履行認股權義務者,應載明臺灣存託憑證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。
(七)認股價格之調整。
(八)行使認股權時之股款繳納方式。
(九)認股後之權利義務。
十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。但符合第四十五條第一項第一款至第三款所定條件者,契約所適用之準據法得為其他非中華民國之法律。
十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。但契約所適用之準據法如為其他非中華民國之法律,訴訟管轄法院得另定之。
十七、如有仲裁之約定者,其約定之內容。
十八、其他重要約定事項。
外國發行人申報募集與發行普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債者,除符合本會所定條件或興櫃公司得申報募集與發行以新臺幣計價之普通公司債外,應以第一上市(櫃)公司及第二上市(櫃)公司為限。
臺灣存託憑證如係由公司債轉換或行使認股權而取得者,臺灣存託憑證持有人向存託機構請求兌回臺灣存託憑證時,準用第三十七條第一項之規定。
第 50 條
募集與發行債券,應備置公開說明書,其內容應依下列規定編製:
一、第一上市(櫃)公司及第二上市(櫃)公司發行具股權性質之公司債,分別準用第十七條及第三十四條規定。
二、外國發行人發行普通公司債,準用發行人募集與發行有價證券處理準則第二十條第一項後段及第二項規定。但第二上市(櫃)公司及符合本會所定條件者,公開說明書之封底得以載明公司名稱及負責人姓名代替簽章,並應檢附依註冊地國及上市地國法令規定編製之英文公開說明書。
前項公開說明書並應記載下列事項:
一、債券發行計畫及其約定事項。
二、證券承銷商評估總結意見及律師法律意見書。
三、債信評等機構評定等級之證明文件。(無則免附)
四、已發行未償還債券之發行情形。
五、受託契約書。
六、付款代理契約、轉換代理契約或認股代理契約。
七、如有擔保者,設定擔保或保證書。
八、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
九、募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者,其可轉換或認購之有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
十、其他重要約定或本會規定應記載事項。
外國發行人符合前條第一項第十五款但書規定者,應於公開說明書封面,以顯著字體揭露適用之準據法及訴訟管轄法院。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站,並自申報生效通知到達之日起三十日內,將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
第 51 條
外國發行人募集與發行債券,應先向應募人交付公開說明書;發行轉換公司債或附認股權公司債者,應委託證券承銷商辦理公開承銷。
第 52 條
債券發行後,外國發行人應於每月終了十日內向中央銀行申報「外國發行人於國內債券流通情形月報表」(附表四十),並於本會指定之資訊申報網站公告。
第 53 條
第一上市(櫃)公司募集與發行轉換公司債,準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第二節之規定。
第一上市(櫃)公司募集與發行附認股權公司債,準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第三節之規定。
第 三 章 募集與發行海外有價證券
第 54 條
第一上市(櫃)公司於海外證券市場辦理增資發行股票,或以已發行股份於海外證券市場交易,應依案件性質分別檢具「外國發行人募集與發行海外股票申報書」(附表二十二至附表二十三)載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
第一上市(櫃)公司發行海外股票,準用發行人募集與發行海外有價證券處理準則第四章之規定。
第 55 條
第一上市(櫃)公司申報增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證,應依案件性質分別檢具「參與發行海外存託憑證申報書」(附表二十四至附表二十八)載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
第一上市(櫃)公司申報增資發行新股參與發行海外存託憑證時,應敘明價格訂定之依據與合理性及對股東權益之影響,並應提股東會決議通過。
第一上市(櫃)公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過已發行股份總額百分之十股東,擬於海外存託憑證兌回股數範圍內委託存託機構據以再發行者,應依本法第二十二條之二第一項第一款規定,檢具申請書(附表二十九)載明其應記載事項,申請經本會核准後,始得為之。
前項再發行海外存託憑證,以存託契約及保管契約已載明海外存託憑證經兌回後,得再發行者為限。
第一上市(櫃)公司參與發行海外存託憑證,準用發行人募集與發行海外有價證券處理準則第二章之規定。
第 56 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外公司債,應依案件性質檢具「外國發行人募集與發行海外公司債申報書」(附表三十至附表三十二)載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
第一上市(櫃)公司已募集發行海外公司債,如依轉換或認股辦法約定以海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者,應檢具「參與發行海外存託憑證申報書」(附表三十三及附表三十四)載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外公司債,準用發行人募集與發行海外有價證券處理準則第三章之規定。
第 57 條
海外股票、海外存託憑證或海外公司債發行後,外國發行人應於每月二十日及次月五日內,於本會指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日及前一個月最終日之流通餘額報表(附表四十一至附表四十三),並向中央銀行申報。
第 四 章 補辦公開發行及其他發行新股案件
第 一 節 補辦公開發行
第 58 條
外國發行人對於未依本法發行之股票,擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者,應檢具申報書(附表三十五),載明其應記載事項,連同股票公開發行說明書等應檢附書件,向本會申報補辦股票公開發行,並於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
前項股票公開說明書應載明事項,準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。
依第一項規定提出申報,準用第四條第二項至第四項、第五條第二項、第三項、第五項、第六項及第二十條之規定。
依第一項規定首次辦理股票公開發行者,經申報生效後,經發現有違反第四條第二項至第四項、本法第二十條第一項或有第九條第一項第七款規定情形者,本會得撤銷或廢止其申報生效。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之外國發行人,曾依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質之有價證券,應併同股票辦理首次公開發行。
第 58-1 條
大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十,或具有控制能力之外國發行人,應填具申請書並檢具相關書件送證券交易所或證券櫃檯買賣中心審查後,轉報本會取得專案許可後始得申報補辦股票公開發行。
依前項規定申請專案許可之外國發行人,應同時符合下列條件:
一、臺商企業之持股高於陸資企業。
二、臺商企業具控制能力。
前項所稱臺商企業,係指臺灣地區法人、團體或其他機構,或其於第三地區投資之公司,且對該第三地區公司直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十,或具有控制能力者;其如在大陸地區從事投資者,並應經經濟部投資審議委員會之許可。
第二項所稱陸資企業,係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第三條所稱大陸地區法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司,但不包括於大陸地區設立之臺商企業及外資企業。
前項所稱外資企業,係指於大陸地區設立之全部資本由外國投資者投資之企業。
第 59 條
外國發行人首次辦理股票公開發行者,有下列情形之一,本會得退回其案件:
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允當表達者。
三、外國發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反法令或公司章程,情節重大者。
四、律師出具之法律意見書,表示有違反法令或公司章程,情節重大者。
五、會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查,有下列情形之一者:
(一)未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書。
(二)會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大缺失尚未改善,或出具無法表示意見。
六、曾依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質之有價證券,未併同股票辦理公開發行者。
七、經本會發現有違反法令,情節重大者。
八、大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有外國發行人股份或出資總額逾百分之三十,或對其具有控制能力,未經本會專案許可者。
九、其他本會為保護公益認為有必要者。
第 59-1 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司依本法私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,自該私募有價證券交付日起滿三年後,應先向本會辦理公開發行,始得向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣。
依前項規定辦理公開發行者,須檢具申報書(附表三十五之一至附表三十五之七),載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,並準用發行人募集與發行有價證券處理準則第六十八條至第七十一條規定。
第 59-2 條
有下列情事者,本會得停止外國發行人股票公開發行:
一、第一上市公司經證券交易所終止其股票上市。
二、第一上櫃公司非因股票於證券交易所上市,經證券櫃檯買賣中心終止其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。
三、興櫃公司非因股票於證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃,經證券櫃檯買賣中心終止其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。
第 二 節 發行員工認股權憑證與限制員工權利新股
第 60 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股,應檢具「發行員工認股權憑證申報書」(附表三十六)或「發行限制員工權利新股申報書」(附表三十六之一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
第一上市(櫃)公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股,準用發行人募集與發行有價證券處理準則第四章之規定。
第 61 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股,應備置公開說明書,其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者,其文義解釋如有差異,以中文為準。
前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外,並準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第三章之規定:
一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容:
(一)發行公司之註冊地國。
(二)發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。
二、公開說明書之封裏,應刊印下列事項:
(一)出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師(如註冊地國及主要營業地國律師)意見者,應一併揭露該等律師之上述資料。
(二)國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
三、公開說明書之內容:
(一)應於公司概況中,載明集團簡介及集團架構。
(二)所刊載之財務報表,應為申報發行員工認股權憑證或限制員工權利新股時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報表及其會計師查核報告。
(三)申報日期已逾各季終了後四十五日者,應加送會計師核閱之最近一季合併財務報表及其核閱報告(但不包括財務報表附註及附表)。截至公開說明書刊印前,如有最近期經會計師簽證之財務報表,應併予揭露。
第 三 節 減少資本
第 62 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司辦理減少資本案件,須檢具申報書(附表三十七),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,並於本會及本會指定之機構收到減少資本申報書即日起,分別屆滿十二個營業日及七個營業日生效。
依前項規定辦理者,準用第四條第二項至第四項、第五條第二項、第三項、第五項及第六項規定。
申報生效後,經發現有第九條第一項第六款、第七款,或有違反第四條第二項至第四項規定情事之一者,本會得撤銷或廢止其申報生效。
第 63 條
第一上市(櫃)公司及興櫃公司辦理減少資本,有下列情形之一,本會得退回其案件:
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允當表達者。
三、外國發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反法令或公司章程,情節重大者。
四、律師出具之法律意見書,表示有違反法令或公司章程,情節重大者。
五、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項,情節重大,迄未改善者。
六、經本會發現有違反法令,情節重大者。
七、其他本會為保護公益認為有必要者。
第 五 章 附則
第 64 條
外國發行人募集與發行有價證券後,應依本會規定事項辦理公告申報。
前項公告申報事項由本會另定之。
第 65 條
(刪除)
第 66 條
本準則除中華民國一百零一年八月十四日修正發布之第十七條第二項第三款第三目及第六十一條第二項第三款第三目自一百零二會計年度施行外,自發布日施行。